Учредителният протокол за ЕООД е документът, в който собственикът записва решенията си за създаване на дружеството, приемане на учредителния акт и назначаване на управител. Нарича се и „решение за учредяване на ЕООД“. При регистрацията той служи за доказване на взетите решения, включително избора на управител по чл. 119, ал. 1, т. 2 от Търговския закон (ТЗ).
Тук ще намерите образец и обяснения за попълването му, актуални към октомври 2026 г., с дата на проверката 18.10.2026 г. Протоколът не замества учредителния акт по чл. 114, ал. 3 ТЗ. Двата документа имат различно предназначение.
Нуждаете се от правна помощ?
Свържете се с адвокат Виолета Вътева за бърза и професионална консултация.
📞 0899 601 783Каква е разликата между учредителен протокол и учредителен акт?
Учредителният протокол удостоверява конкретните решения на учредителя. Учредителният акт определя устройството на дружеството и правилата за неговото управление. Това е основната разлика между учредителен акт и учредителен протокол.
| Въпрос | Учредителен протокол | Учредителен акт |
|---|---|---|
| Какво урежда? | Решенията за учредяване, приемане на акта и избор на управител | Основните данни, устройството и управлението на ЕООД |
| Кой го подписва? | Учредителят или надлежният му представител | Учредителят или надлежният му представител |
| Нужна ли е заверка? | Обичайно не при първоначално учредяване с парична вноска | По правило не; специалните случаи изискват отделна проверка |
| Къде се подава? | Към заявление А4 като доказателство за решенията | Към заявление А4, като актът подлежи на обявяване |
Разграничението следва от чл. 114, ал. 1 и 3, чл. 115, чл. 119 и чл. 147, ал. 2 ТЗ, както и чл. 20 от Наредба 1 от 14.02.2007 г. за ТРРЮЛНЦ.
За другия документ използвайте отделната страница Учредителен акт на фирма – образец за ЕООД и ООД. Не пренасяйте целия му текст в протокола.
Кой подписва решението за учредяване на ЕООД?
При учредител физическо лице решението се подписва от него. Ако учредителят е дружество, действат неговият надлежен представител и компетентният орган съобразно приложимите правила; при упълномощаване трябва да се провери обхватът и формата на пълномощното по чл. 114, ал. 2 ТЗ.
Важно уточнение: чл. 147, ал. 2 ТЗ урежда решаването на въпросите от компетентността на общото събрание и протоколирането им. Алинея 1 урежда управлението и представителството. Собственикът може да избере себе си или друго лице за управител, но подписът на избрания външен управител не замества решението на собственика.
Какви решения трябва да съдържа учредителният протокол?
Протоколът трябва ясно да показва какво дружество се създава, с какъв капитал и кой ще го представлява. Практично е решенията да бъдат разделени на точки, вместо да се събират в един дълъг абзац.
- Дата, място и идентификационни данни на учредителя.
- Учредяване на ЕООД с точно наименование, седалище и адрес на управление.
- Определяне на предмета на дейност.
- Размер на капитала, дялове, собственост върху тях и начин на внасяне.
- Изрично приемане на отделния учредителен акт.
- Избор на управител и начин на представляване.
- Възлагане на действията по регистрацията и подпис.
Тази структура съчетава решенията, необходими за подготовката на вписването по чл. 119 ТЗ. Данните трябва да съответстват на учредителния акт, чието съдържание се определя съобразно чл. 115 ТЗ.
Какви други документи се прилагат към заявление А4?
Протоколът е само част от комплекта. При обичайно ЕООД с парична вноска се представят учредителният акт и препис със заличени ненужни лични данни, решението за управител, нотариално заверено съгласие с образец от подписа, декларация по чл. 141, ал. 8 и 9 ТЗ и банков документ за внесения капитал. Основанието е чл. 19, ал. 1 и чл. 20 от Наредба 1.
Прилага се и декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ. Според случая са нужни пълномощно, декларация по чл. 13, ал. 5, лиценз или други документи. Въпросът за конкурентната дейност и декларацията по чл. 142 ТЗ се преценява отделно. За цялата процедура вижте ръководството за регистрация на фирма.
Как се записват капиталът и дяловете в евро през 2026 г.?
За ново ЕООД капиталът се посочва в евро. От 01.01.2026 г. законовият минимум на капитала е 1 евро съгласно чл. 117, ал. 1 ТЗ. Това е законово определен минимум, а не приблизителна конверсия на старата стойност.
Например може да запишете капитал 100 евро, разделен на 100 дяла по 1 евро, всички собственост на учредителя. Проверете умножението и еднаквото изписване във всички документи. Сумата на дяловете трябва да съответства на капитала по чл. 117, ал. 2 ТЗ.
Образецът по-долу предвижда пълно внасяне преди заявяването. При частично внасяне се съобразяват чл. 119, ал. 1, т. 4 и 5 и чл. 115, т. 4 ТЗ. Съществуващите дружества не получават автоматично капитал 1 евро – техният вписан капитал се превалутира по Закона за въвеждане на еврото.
Нужна ли е нотариална заверка на учредителния протокол?
При обичайното първоначално учредяване с парична вноска в практиката протоколът се подписва без нотариална заверка. Не го бъркайте със съгласието и образеца от подписа на управителя, за които чл. 141, ал. 3 ТЗ изисква нотариална заверка.
Това не важи автоматично за всички бъдещи решения. Чл. 137, ал. 4 във връзка с чл. 147, ал. 2 ТЗ предвижда специална форма за определени решения, освен ако учредителният акт допуска писмена форма. При последваща промяна използвайте информацията за смяна на управител на фирма, а не настоящия образец.
Образец на учредителен протокол за ЕООД
Следващият примерен текст е за един учредител физическо лице, един управител и изцяло внесен паричен капитал преди заявяването. Попълнете всички полета в квадратни скоби. При учредител юридическо лице, непарична вноска или няколко управители е необходима преработка.
УЧРЕДИТЕЛЕН ПРОТОКОЛ
Решение за учредяване на еднолично дружество с ограничена отговорност
Днес, [дата], в [населено място], аз, [Три имена], ЕГН [ЕГН], с адрес [адрес], като учредител и бъдещ едноличен собственик на капитала, взех следните решения:
1. Учредявам еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „[Наименование]“ ЕООД, със седалище [населено място] и адрес на управление [пълен адрес].
2. Определям следния предмет на дейност на дружеството: [предмет на дейност]. Дейностите, за които се изисква лиценз или разрешение, ще се извършват след получаването му.
3. Определям капитал в размер на [сума] евро, разделен на [брой] дяла, всеки с номинална стойност [стойност] евро. Поемам всички дялове. Капиталът ще бъде внесен изцяло от мен с парична вноска по набирателна банкова сметка на учредяваното дружество преди подаване на заявлението за вписване.
4. Приемам учредителния акт на „[Наименование]“ ЕООД от [дата], който подписвам като отделен документ и прилагам към настоящото решение.
5. Избирам за управител [Три имена на управителя], ЕГН [ЕГН на управителя]. Дружеството ще се управлява и представлява самостоятелно от избрания управител.
6. Възлагам на избрания управител да организира подготовката на необходимите документи и да заяви първоначалното вписване в Търговския регистър лично или чрез изрично упълномощен адвокат.
Приложение: Учредителен акт от [дата].
Учредител: [Три имена]
Подпис: [подпис]
Преди подписване сравнете точките с учредителния акт. Не оставяйте различни версии на наименованието или адреса. Възлагането в т. 6 не заменя необходимото адвокатско пълномощно при заявяване чрез адвокат по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ.
Кои грешки водят до отказ или указания от Търговския регистър?
Риск създават противоречивите данни, липсващите решения и непълният комплект документи. Не всяка грешка води до еднаква последица: проверката е по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, а указанията за липсващи документи или неплатена такса са уредени в чл. 22, ал. 5.
- Различни данни за фирмата, адреса, капитала или управителя в отделните документи.
- Капитал в левове в образец за ново учредяване след 01.01.2026 г.
- Липсващ избор на управител, въпреки че името му е попълнено в заявлението.
- Неподходящ протокол за учредяване на фирма, който описва общо събрание на няколко съдружници при един собственик.
- Непопълнени полета или липсващ подпис.
Практическият извод от изискванията на чл. 119 и чл. 147, ал. 2 ТЗ е да се проверява съдържанието, а не само заглавието. Не разчитайте, че всяко противоречие непременно ще бъде отстранено чрез указания.
Из практиката
Условен пример, а не описание на реален клиентски случай. Учредител подготвя ЕООД с капитал 100 евро, разделен на 100 дяла по 1 евро. Учредителният акт е правилно попълнен, но в протокола са останали старо наименование и празно поле за управител.
Преди подаването той сравнява документите ред по ред и установява несъответствията. Подготвя съгласувани текстове за подписване, вместо да редактира само заявление А4. Примерът показва защо проверката на целия комплект е по-полезна от прегледа на всеки документ поотделно.
Често задавани въпроси
Може ли учредителният протокол да замести учредителния акт?
Не. ЕООД се учредява с учредителен акт по чл. 114, ал. 3 ТЗ. Протоколът документира решенията, но не замества този акт.
Трябва ли учредителният протокол да бъде нотариално заверен?
При обичайно първоначално учредяване с парична вноска протоколът се подписва без нотариална заверка. Нотариално се заверява съгласието с образец от подписа на управителя по чл. 141, ал. 3 ТЗ.
Мога ли да назнача себе си за управител на ЕООД?
Да. Чл. 147, ал. 1 ТЗ допуска собственикът да управлява лично. Изборът му за управител трябва да бъде изрично отразен в решението.
Може ли капиталът на ново ЕООД да бъде 1 евро?
Да. Към октомври 2026 г. минималният капитал е 1 евро съгласно чл. 117, ал. 1 ТЗ. При този размер той трябва да бъде внесен изцяло преди вписването.
Нужно ли е отделно решение за назначаване на управител?
Не е необходимо да се съставя втори документ, ако учредителният протокол вече съдържа ясно решение за назначаване на конкретния управител. Чл. 20, т. 1, буква „д“ от Наредба 1 изисква представяне на самото решение.
Правните основания за отговорите са чл. 114, чл. 117, чл. 119, чл. 141 и чл. 147 ТЗ и чл. 20 от Наредба 1.
Полезни страници
- Учредителен акт на фирма – образец за ЕООД и ООД
- Регистрация на фирма – ръководство 2026
- Смяна на управител на фирма
- Търговско право
Консултация с адвокат
За подготовка или проверка на решението за учредяване на ЕООД можете да се свържете с адвокат Виолета Вътева, Адвокатска колегия Пловдив, на телефон 0899 601 783. За преглед подгответе протокола, учредителния акт и останалите налични документи, за да бъдат проверени заедно.
Информацията в този текст е с общ информативен характер и отразява законодателството и практиката към датата на публикуване. Тя не представлява правна консултация и не може да замени преценката на адвокат по конкретния случай. Всеки случай е различен – за решение по вашия въпрос се консултирайте с адвокат.
Външни профили:
