Прехвърляне на дружествени дялове – какво трябва да знаете


Прехвърлянето на дружествени дялове е често срещана правна операция при дружества с ограничена отговорност (ООД и ЕООД). То се използва при промяна в собствеността на бизнеса, приемане на нов съдружник, напускане на съдружник или цялостно прехвърляне на фирмата.

Процедурата е строго регламентирана от Търговския закон и изисква коректна подготовка на документите и вписване в Търговския регистър, за да има действие спрямо трети лица.

  • Прехвърлянето на дружествени дялове е законово регламентирана процедура, която води до промяна в собствеността на дружеството.
  • Дяловете могат да се прехвърлят между съдружници или на трети лица при спазване на условията на Търговския закон и дружествения договор.
  • При прехвърляне на дялове на лице, което не е съдружник, е необходимо решение на общото събрание на съдружниците.
  • Договорът за прехвърляне на дружествени дялове подлежи на нотариална заверка на подписите, а в определени случаи и на съдържанието.
  • Прехвърлянето има действие спрямо трети лица от момента на вписването му в Търговския регистър.
  • Неправилно подготвените документи могат да доведат до отказ за вписване и забавяне на сделката.
  • Коректното правно оформяне намалява риска от бъдещи спорове между съдружници и проблеми при банки и контрагенти.

Какво представляват дружествените дялове?

Дружествените дялове отразяват:

  • участието на съдружника в капитала на дружеството;

  • правото му на глас в общото събрание;

  • правото на дял от печалбата;

  • отговорността му до размера на направената вноска.

Прехвърлянето на дял води до промяна в състава на съдружниците и пряко засяга управлението и контрола върху дружеството.

В какви случаи се извършва прехвърляне на дружествени дялове?

Най-често прехвърляне се прави при:

  • продажба на бизнес или част от него;

  • напускане на съдружник;

  • приемане на нов съдружник;

  • преструктуриране на собствеността;

  • преобразуване на ООД в ЕООД или обратно;

  • уреждане на наследствени или семейни отношения.

Нуждаете се от правна помощ?

Свържете се с адвокат Виолета Вътева за бърза и професионална консултация.

📞 0899 601 783

Прехвърляне на дялове между съдружници

Когато дяловете се прехвърлят между вече съществуващи съдружници, процедурата обичайно е по-облекчена. В тези случаи:

  • не е необходимо съгласието на трети лица;

  • изготвя се договор за прехвърляне с нотариална заверка на подписите;

  • взема се решение на общото събрание (ако се изисква по договора).

Прехвърляне на дялове на трето лице

При прехвърляне на дялове на лице, което не е съдружник, законът изисква:

  • изрично решение на общото събрание на съдружниците;

  • спазване на условията, предвидени в дружествения договор;

  • договор за прехвърляне с нотариална заверка на подписите и съдържанието.

Тази хипотеза изисква особено внимание, тъй като често се допускат грешки, водещи до отказ за вписване.

Прехвърляне на дялове при ЕООД

При ЕООД прехвърлянето на дяловете води до:

  • смяна на едноличния собственик на капитала;

  • често и до смяна на управителя.

В тези случаи се подготвят:

  • договор за прехвърляне;

  • решение на едноличния собственик;

  • нов учредителен акт;

  • документи за вписване в Търговския регистър.

Какви документи са необходими?

В зависимост от конкретния случай обичайно се изготвят:

  • договор за прехвърляне на дружествени дялове (с нотариална заверка);

  • решение на общото събрание или на едноличния собственик;

  • актуализиран дружествен договор или учредителен акт;

  • декларации по Търговския закон;

  • заявление за вписване в Търговския регистър.

При по-сложни случаи може да се наложи и допълнителна документация.

Кога прехвърлянето има действие?

Прехвърлянето на дружествени дялове има правно действие спрямо трети лица от момента на вписването му в Търговския регистър. До този момент за външния свят съдружници са вписаните лица, независимо от сключените договори.

Чести грешки при прехвърляне на дялове

На практика често се срещат следните проблеми:

  • липса на изискуема нотариална заверка;

  • противоречие с дружествения договор;

  • липсващо или неправилно решение на общото събрание;

  • непълен набор от документи;

  • неуредени отношения с управителя.

Подобни пропуски водят до откази за вписване и забавяне на сделката.

Нуждаете се от правна помощ?

Свържете се с адвокат Виолета Вътева за бърза и професионална консултация.

📞 0899 601 783

Защо е важно правната процедура да е коректна?

Прехвърлянето на дружествени дялове засяга собствеността и контрола върху дружеството. Неправилно оформена процедура може да доведе до:

  • бъдещи спорове между съдружници;

  • проблеми при банки и контрагенти;

  • оспорване на сделката;

  • лична отговорност.

Прехвърлянето на дружествени дялове е сериозна правна стъпка, която не бива да се разглежда като формалност. Всеки случай има своята специфика и изисква прецизна правна преценка, съобразена със закона и конкретните отношения между страните.

Колко струва прехвърлянето на дружествени дялове през 2026 г.?

Няма една обща цена за всяко прехвърляне на дружествени дялове. Към октомври 2026 г. трябва да предвидите нотариални такси, такса за вписване на промяната и договорено адвокатско възнаграждение, ако ползвате правна помощ.

Важно уточнение за нотариалната такса – изискването за едновременно удостоверяване на подписите и съдържанието е по чл. 129, ал. 2 ТЗ. За съдържанието обаче се прилага специалният чл. 90, ал. 2 ЗННД, който предвижда обикновена нотариална такса. Затова не е правилно автоматично да се събират 50% за съдържанието по т. 9 и 30% за подписите по т. 10 от тарифата.

  • Удостоверяване на подписите – по т. 10 от Тарифата за нотариалните такси се изчисляват 30% от таксата по т. 8 върху определения материален интерес, минимум по тарифата 30 лв., което е около 15,34 евро по фиксирания курс.
  • Удостоверяване на съдържанието – обикновена такса съгласно чл. 90, ал. 2 ЗННД. Поискайте предварителна сметка според документа и необходимите удостоверявания.
  • ДДС – при начисляване на ДДС върху нотариалните услуги ставката е 20% по чл. 66, ал. 1 ЗДДС.

Основанията за тези компоненти са Тарифата за нотариалните такси, специалното правило на ЗННД и ЗДДС.

За промяна на вписани обстоятелства провереният текст на тарифата на Агенцията по вписванията посочва 30 лв. на хартия, което е около 15,34 евро, и 15 лв. електронно, което е около 7,67 евро по фиксирания курс. Това са преизчислени стойности, а не представени като отделно обнародвани еврови размери. Проверете сумата, показана при подаване на заявлението.

Из практиката – условен пример, не оферта. При продажна цена и приет за изчислението материален интерес 5 000 евро левовата равностойност е 9 779,15 лв. Таксата по т. 8 е приблизително 157,63 лв., а 30% за подписите са приблизително 47,29 лв., или около 24,18 евро без ДДС. С 20% ДДС и електронната регистрационна такса този частичен сбор е около 37 евро. Отделно се добавят удостоверяването на съдържанието, другите необходими заверки, преписи и договорената правна помощ. Това не е крайна цена на процедурата.

Прехвърляне на дружествени дялове чрез дарение

Дружествени дялове могат да се прехвърлят чрез дарение, без приобретателят да плаща продажна цена. Към октомври 2026 г. остава задължителна формата по чл. 129, ал. 2 ТЗ – едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието на договора. Дарението не отменя приложимите условия за приемане на нов съдружник.

Безвъзмездното придобиване по принцип подлежи на данък по чл. 44 ЗМДТ. Даренията между съпрузи и между роднини по права линия, например родител и дете, са освободени по чл. 44, ал. 6 ЗМДТ. Братята и сестрите не попадат в това освобождаване; за тях се проверява приложимата общинска ставка по чл. 47 ЗМДТ.

При облагаемо дарение на дялове получателят подава декларация и заплаща данъка по реда на чл. 49 ЗМДТ, по правило в двумесечен срок от придобиването. За освободените дарения между съпрузи и роднини по права линия законът предвижда изключение и от това деклариране. Проверете предварително компетентната община и документите за оценяване на придобитите дялове.

Дарението може да е подходящо при предаване на семеен бизнес, когато действително не се дължи цена. При наследствено планиране е препоръчително отделно да се проверят интересите на останалите наследници, възможните спорове за запазена част и дали дарителят желае да запази управлението. Ако реално се уговаря плащане, обсъдете договор за продажба, вместо дарението да прикрива възмездна сделка.

Какво съдържа договорът за прехвърляне на дружествени дялове?

Договорът трябва ясно да определя кой прехвърля, какви дялове се прехвърлят и дали сделката е продажба или дарение. Към октомври 2026 г. изготвянето му трябва да бъде съобразено с чл. 129 ТЗ и с актуалните данни за капитала и съдружниците.

Практичната структура включва следните клаузи и уточнения:

  • Данни за прехвърлителя и приобретателя и основанието за представителство, ако участват представители.
  • Наименование на дружеството и ЕИК.
  • Брой на прехвърляните дялове, номинална стойност в евро и участие в капитала.
  • При продажба – цена, срок, начин на плащане и доказателство за извършеното плащане.
  • При дарение – изрично посочена безвъзмездност и приемане от надарения.
  • Уверения на прехвърлителя за принадлежността на дяловете и известните ограничения или спорове.
  • Изявления на приобретателя, съобразени с конкретната сделка.
  • Уговорки за упражняването на правата и необходимото съдействие за вписването.
  • Разпределение на разноските, дата и подписи.
  • Едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието.

Декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ не са просто свободно написана клауза в договора. В приложимите случаи те се представят по образец от управителя и от праводателя, тоест прехвърлителя, за задълженията по ал. 1, включително трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски. Не ги заменяйте с общо уверение на купувача, че дружеството няма задължения.

Бланката от интернет може да послужи само като отправна точка. Преди подписване проверете дали тя отразява конкретното плащане, актуалния капитал, вида на сделката и необходимите решения на дружеството, вместо да разчитате само на попълнени имена и ЕИК.

Често задавани въпроси

Какво представлява прехвърлянето на дружествени дялове?

Прехвърлянето на дружествени дялове е правна сделка, с която се променя собствеността върху част или целия капитал на дружество с ограничена отговорност. То води до промяна в състава на съдружниците и следва да бъде вписано в Търговския регистър.

Възможно ли е прехвърляне на дялове на трето лице?

Да, възможно е. Когато дяловете се прехвърлят на лице, което не е съдружник, се изисква решение на общото събрание на съдружниците и спазване на условията, предвидени в дружествения договор.

Нужна ли е нотариална заверка при прехвърляне на дялове?

Да. Договорът за прехвърляне на дружествени дялове подлежи на нотариална заверка на подписите, а в определени случаи и на съдържанието, съгласно изискванията на закона.

От кога прехвърлянето на дялове има действие?

Прехвърлянето има действие спрямо трети лица от момента на вписването му в Търговския регистър. До този момент за външния свят съдружници са вписаните в регистъра лица.

Какви документи обичайно са необходими?

Обичайно се изготвят договор за прехвърляне на дружествени дялове, решение на общото събрание или на едноличния собственик, актуализиран дружествен договор или учредителен акт, декларации по Търговския закон и заявление за вписване в Търговския регистър.

Какви са най-честите грешки при прехвърляне на дялове?

Най-често срещаните грешки са липса на необходимата нотариална заверка, несъответствие с дружествения договор, липсващо решение на общото събрание или непълен набор от документи, което води до отказ за вписване.

Колко струва прехвърляне на дружествени дялове?

Към октомври 2026 г. крайната цена зависи от материалния интерес, нотариалните удостоверявания, регистрационната такса и договорената правна помощ. За съдържанието се прилага обикновена такса по чл. 90, ал. 2 ЗННД, а не автоматично 50% от пропорционалната такса. Поискайте предварителна разбивка за конкретната сделка.

Може ли да се дарят дружествени дялове?

Да. Към октомври 2026 г. дарението изисква формата по чл. 129, ал. 2 ТЗ. Даренията между съпрузи и роднини по права линия са освободени от данък по чл. 44, ал. 6 ЗМДТ, но нотариалните и регистрационните разходи остават.

Информацията в този текст е с общ информативен характер и отразява законодателството и практиката към датата на публикуване. Тя не представлява правна консултация и не може да замени преценката на адвокат по конкретния случай. Всеки случай е различен – за решение по вашия въпрос се консултирайте с адвокат.